Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo teisinė apžvalga

Uždaroji akcinė bendrovė (toliau dar – bendrovė) yra viena iš populiariausių verslo organizavimo formų Lietuvoje. Vadovaujantis Lietuvos statistikos departamento 2011 m. birželio mėnesį skalbtais duomenimis, 2010-2011 m. Lietuvos Respublikoje buvo įregistruotos atitinkamai 45 541 ir 48 919 veikiančių uždarųjų akcinių bendrovių. Tuo tarpu kitų verslo organizavimo teisinių formų ūkio subjektų, esančių antroje vietoje pagal populiarumą – individualių įmonių, skaičius 2010 ir 2011 m. siekė atitinkamai 16 742 ir 16 411. Pažymėtina, kad akcinių bendrovių skaičius yra žymiai mažesnis ir 2010 m. bei 2011 m. sudarė vos 358 ir 343. Taigi akivaizdu, kad uždarosios akcinės bendrovės yra absoliučios lyderės pasirenkant verslo organizavimo formą. Neišvengiama aukščiau nurodytos situacijos pasekmė yra ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo sandorių gausa. Akcijų pirkimas-pardavimas yra vienas iš dažniausiai pasitaikančių sandorių, sudaromų tarp bendrovės akcininkų arba tarp akcininkų ir trečiųjų asmenų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimas taip pat yra ir viena iš dažniausiai pasitaikančių verslo perleidimo formų. Dėl šių priežasčių uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo ypatumų išmanymas yra aktualus civilinės apyvartos dalyviams ir leidžia išvengti bereikalingų teisminių ginčų bei apsaugoti tiek akcijų pirkėjo, tiek pardavėjo interesus.
Šio straipsnio tikslas – aptarti uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo ribojimus, pasitelkiant aktualią teisinę bazę bei apžvelgiant Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo srityje.
 
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalis numato, kad akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Panašų akcijų apibrėžimą pateikia ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.102 straipsnis. Akcijos yra pirminiai nuosavybės vertybiniai popieriai (CK 1.101 straipsnis). Akcijos priskiriamos nuosavybės vertybiniams popieriams, kadangi, be kitų teisių, suteikia jų turėtojui teisę dalyvauti valdant įmonę, o valdymo teisė yra viena iš nuosavybės teisės turinį sudarančių teisių. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartys, vadovaujantis CK 6.428 straipsniu, sudaro atskirą pirkimo-pardavimo sutarčių rūšį, kurių sudarymo ypatumus nustato specialūs įstatymai. Visų bendrovių akcijoms yra taikomas jau minėtas ABĮ, kuris reglamentuoja akcijų perleidimą ir numato uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus.
Viena pagrindinių akcininko teisių, susijusių su akcininko nuosavybės teisių įgyvendinimu, yra teisė perleisti akcijas. Šios teisės įgyvendinimas leidžia bendrovei nepertraukiamai vykdyti verslą nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, padidina akcininkų dalių likvidumą bei atskiria bendrovę nuo personalinės (individualios) įmonės. Nepaisant akcijų perleidžiamumo savybės, uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimui yra nustatomi ribojimai. Tokia situacija yra nulemta uždarosios akcinės bendrovės, kaip specifinės verslo organizavimo formos ypatumų: 1) mažo ar riboto uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičiaus; 2) dažno bendrumo tarp akcininkų ir uždarosios akcinės bendrovės vadovų; 3) uždarosios akcinės bendrovės akcijų neplatinimo viešojoje vertybinių popierių rinkoje. Taigi akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą.
Pažymėtina, kad nepaisant uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ribojimų egzistavimo, vis dėlto draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų. Tokia praktika formuojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje.
 
Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo sąlygos, nurodytos ABĮ
 
Pirmiausia aptarkime uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo sąlygas, nurodytas ABĮ. Bendrovių, tarp jų ir uždarosios akcinės bendrovės, akcijų perleidimo ypatumus reglamentuoja ABĮ 46 ir 47 straipsniai. ABĮ 46 straipsnio 6 dalis numato, kad akcijas pasirašęs asmuo turi teisę perleisti akcijas kitiems asmenims tik po bendrovės įsteigimo arba dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre. To paties straipsnio 7 dalis numato, kad akcininkas turi teisę parduoti tik visiškai apmokėtas akcijas.  Tai yra pagrindinės akcijų perleidimo sąlygos. Svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad vadovaujantis ABĮ 2 straipsnio 4 dalimi uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti mažiau nei 250 akcininkų, taigi maksimalus akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje yra 249. Perleidus akcijas, bendrovės akcininkų skaičius negali viršyti šio skaičiaus.
Tam tikra akcijų perleidimo specifika numatyta darbuotojų akcijoms – vadovaujantis ABĮ 43 straipsnio 3 dalimi, akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nustatytas ne ilgesnis kaip 3 metų terminas, per kurį darbuotojų akcijų savininkas gali perleisti akcijas tik kito bendrovės darbuotojo nuosavybėn.
 
          Akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas
 
          Be draudimo platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių rinkoje, Lietuvoje taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų uždarosios bendrovės akcijų perleidimui sistema. Ši sistema reiškia, kad akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pažymėtina, kad pirmumo teisė pirkti akcijas taikoma tiek parduodant akcijas savanoriškai, tiek kai kuriais atvejais ir priverstinai. Pavyzdžiui, vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 4 dalimi, akcijos, kurias turi bankrutuojanti ar bankrutavusi įmonė, turi būti parduodamos vertybinių popierių prekybą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, o uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcijos yra parduodamos, akcininkai turi teisę akcijas įsigyti pirmumo tvarka. Pirmenybės teisė pirkti uždarosios akcinės bendrovės akcijas jos akcininkams išsaugoma ir priverstinio akcijų pardavimo atveju (CK 2.121 straipsnio 1 dalis) bei taikoma skolininkui, kuris siekia įgyvendinti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 704 straipsnyje jam suteiktą teisę vykdymo procese parduoti turtą jo pasiūlytam pirkėjui.
          Taigi pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Kai vienas iš akcininkų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančio akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši pareigaesamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami jie gali įgyti bendrovės akcijų.
          Akcininko teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas yra įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Šis ABĮ straipsnis nustato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas apie ketinimą parduoti visas ar dalį bendrovės akcijų privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti. Tuo atveju, kai siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui. Jei per ABĮ nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime apie ketinimą jas parduoti. Svarbu pažymėti, kad kiti bendrovės akcininkai gali įgyvendinti pirmumo teisę visų parduodamų akcijų atžvilgiu ir neturi pirmumo teisės įsigyti tik dalies parduodamų akcijų.
          Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, vadovaujantis ABĮ 47 straipsnio 10 dalimi, akcininkų pirmumo teisė pirkti akcijas galioja tik akcijų pardavimo atveju, todėl perleidžiant akcijas kitokiu būdu, pvz., mainant, dovanojant ir pan., arba vykdant teismo sprendimą, pareigos pranešti apie akcijų perleidimą nėra.
Pagal galiojančią Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalies formuluotę įstatymo leidėjas nenustatė, kad akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas būtų taikoma tik parduodant akcijas tretiesiems asmenims. Ji turi būti taikoma ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios bendrovės akcininkams. ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas reiškia, kad pirmumo teisė taikoma ir santykiuose su kitais akcininkais, t.y. apie ketinimą parduoti akcijas bendrovės vadovas turi pranešti visiems asmenims, kurie pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo metu yra bendrovės akcininkai. ABĮ 47 straipsnio8 dalis numato, kad 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos akcininkai turi teisę nesilaikyti, jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkui. Pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas pateikimas ir net kitų akcininkų pareiškimas apie pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas neatima iš akcijas ketinančio parduoti akcininko teisės nesudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir akcijų neparduoti nei uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, nei tretiesiems asmenims. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra paaiškinęs, kad savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam jas pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė, kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui ar kitam bendrovės akcininkui. ABĮ 47 straipsnio5 dalis numato, jog tuo atveju, jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti. Ši nuostatavertinama tik kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo-pardavimo, o apsikeitimas joje nurodytais pasiūlymais anaiptol nereiškia pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo.
Kaip minėta,ABĮ 47 straipsnyje nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti akcijas negalima tapatinti su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti vertinamas kaip oferta, tik jei jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų nurodytas kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui ir iš pranešimo turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui.
Taigi, remiantis nurodytu išaiškinimu, akcininko, ketinančio parduoti akcijas pranešimas apie akcijų pardavimą paprastai nėra laikomas oferta – tai tik kvietimas derėtis. Tokiu atveju oferta laikytina jau akcininkų, sutikusių pirkti parduodamas akcijas pareiškimas apie pageidavimą jas pirkti, kurį akcijas ketinantis perleisti akcininkas gali akceptuoti arba neakceptuoti.
ABĮ 47 straipsnis nuo 2010 m. kovo 1 d. buvo papildytas naująja 9 d., numatančia, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia nei 47 straipsnio 1–8 dalyse nustatyta akcijų pardavimo tvarka. Gaila, kad atsakymas į klausimą, ar akcininkai gali įstatuose susitarti dėl pirmumo teisės pirkti akcijas netaikymo visiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, netapo aiškus. Įstatymų leidėjas aiškiai neapibrėžė, ar sąvoka „akcijų pardavimo tvarka“, kurią akcininkai gali keisti įstatuose, apima ir galimybę atsisakyti taikyti pirmumo teisę pirkti akcijas visiems akcininkams, ar numato galimybę keisti tik pačios pirmumo teisės įgyvendinimo procedūrą, pvz., pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas adresatą, nustatant, kad pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas reikia pateikti ne bendrovei, o kiekvienam akcininkui asmeniškai; bendrovės vadovo pranešimo akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas pateikimo terminą ir pan.
Aiškinant, jog akcijų pardavimo tvarka apima ir akcininkų teisę įstatuose panaikinti visiems bendrovės akcininkams pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas (tuo labiau, kad įstatai iš esmės yra akcininkų sudaromas sandoris, kuriame jie susitaria dėl esminių bendrovės valdymo klausimų, jos organų tarpusavio santykių ir pan.), gali būti padaryta išvada, kad šiuo metu galiojanti ABĮ redakcija tokią praktiką leidžia. Kita vertus, atsižvelgiant į jau aptartus uždarosios akcinės bendrovės, kaip vienos iš verslo organizavimo formų, ypatumus ir tokios bendrovės prigimtį bei pirmumo teisės pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas tikslus, manytina, kad ABĮ 47 straipsnio 9 dalyje vartojama sąvoka „akcijų pardavimo tvarka“ vis dėlto neturėtų būti aiškinama kaip suteikianti teisę įstatuose panaikinti visiems bendrovės akcininkams pirmumo teisę pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas.
 
Koncentracijų kontrolė
 
Kaip minėta, akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra vienas iš populiariausių verslo perleidimo būdų. Tokiu atveju šio sandorio šalys gali susidurti su privalomu pranešimu konkurencijos institucijai apie vykdomą koncentracijąir būtinybe gauti jos leidimą koncentracijai (koncentracijų kontrolė). Koncentracijų kontrole siekiama palaikyti konkurenciją rinkoje ir taip apsaugoti vartotoją. Nurodytu tikslu konkurencijos institucijoms suteikiami įgaliojimai spręsti, ar dvi ar daugiau įmonių gali susijungti, susivienyti arba konsoliduoti savo verslus į vieną ir reguliuoti pasikeitimus rinkos struktūroje.
Išskiriami du koncentracijų kontrolės lygiai – nacionalinis (šią kontrolę vykdo Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba) bei Europos Bendrijos (vykdo Europos Komisija). Europos Komisija turi išimtinę jurisdikciją koncentracijoms, kurios atitinka 2004 m. sausio 20 d. Europos Tarybos Reglamento Nr. 139/2004 1 straipsnio2-3 dalyse nurodytus kriterijus, t.y. kai: 1) visų konkrečių įmonių bendra pasaulinė apyvarta viršija 5000 milijonų eurų; 2) kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta Bendrijos mastu viršija 250 milijonų eurų; taip pat ir tuo atveju, kai įmonės, nors ir neatitinka minėtų kriterijų, bet: 3) visų konkrečių įmonių bendra pasaulinė apyvarta viršija 2500 milijonų eurų; 4) kiekvienoje iš bent trijų valstybių narių bendra visų konkrečių įmonių apyvarta viršija 100 milijonų eurų; 5) kiekvienoje iš bent trijų 4 punkte minėtų valstybių narių, kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta viršija 25 milijonus eurų; ir 6) kiekvienos iš bent dviejų konkrečių įmonių bendra apyvarta Bendrijos mastu viršija 100 milijonų eurų.
Visais atvejais nėra laikoma, kad koncentracija veikia Bendrijos mastu, kai kiekvienos įmonės apyvarta vienoje ir toje pačioje valstybėje narėje yra ne mažesnė kaip du trečdaliai jos bendrosios apyvartos Bendrijos mastu. Taigi koncentracijų kontrolė Bendrijos mastu vykdoma tik tada, kai perleidžiant akcijas visos Europos Bendrijos mastu yra perleidžiamas labai stambus verslas ar akcijų pirkėjas yra itin didelę apyvartą bendrijoje turinti bendrovė.
          Tais atvejais, kai įmonių susijungimams nėra taikoma Bendrijos kontrolė, valstybės narės taiko nacionalines taisykles, skirtas saugoti sąžiningos konkurencijos laisvę toje valstybėje narėje. Kaip minėta, Lietuvos Respublikoje koncentracijų kontrolę vykdo Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba (toliau – Konkurencijos taryba). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 10 straipsnio 1 dalimi, apie numatomą įvykdyti koncentraciją privaloma pranešti Konkurencijos tarybai ir gauti leidimą, jeigu koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų suminės bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės negu trisdešimt milijonų litų ir jeigu kiekvieno mažiausiai iš dviejų koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės negu penki milijonai litų. To paties įstatymo 3 straipsnio 14 dalis pateikia koncentracijos apibrėžimą, pagal kurį koncentracija tai: 1) susijungimas, kai prie ūkio subjekto, kuris tęsia veiklą, prijungiami vienas ar keletas kitų ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą, arba kai įsteigiamas naujas ūkio subjektas iš dviejų ar daugiau ūkio subjektų, kurie kaip savarankiški ūkio subjektai baigia veiklą; 2) kontrolės įgijimas, kai tas pats fizinis asmuo ar tie patys fiziniai asmenys, kurie turi vieno ar daugiau ūkio subjektų kontrolę, arba ūkio subjektas ar keletas ūkio subjektų, veikdami susitarimo pagrindu, kartu steigia naują ūkio subjektą arba įgauna kito ūkio subjekto kontrolę įsigydami įmonę ar jos dalį, visą ūkio subjekto turtą ar turto dalį, akcijas ar kitus vertybinius popierius, balsavimo teises, sudarydami sutartis ar kitu būdu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad vadovaujantis Konkurencijos įstatymo 14 (1) straipsniu, Konkurencijos taryba ne vėliau kaip praėjus 12 mėnesių nuo koncentracijos įgyvendinimo, gali įpareigoti ūkio subjektus teikti pranešimą apie koncentraciją ir taikyti koncentracijos kontrolės procedūrą, nors ir nėra viršijami aukščiau paminėti bendrųjų pajamų rodikliai, kai yra tikėtina, kad po koncentracijos bus sukurta ar sustiprinta dominuojanti padėtis, ar itin apribota konkurencija atitinkamoje rinkoje.
 
Akcijų, priklausančių sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, perleidimas
 
CK 3.87 straipsnio1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė. Ši nuostata numato sutuoktinių turto teisinį režimą. Jeigu sutuoktiniai nėra sudarę vedybų sutarties, kurioje įtvirtinamas kitoks sutuoktinių turto teisinis režimas, visas turtas įgytas po santuokos sudarymo yra laikomas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe. ABĮ nenumato išimčių iš CK 3.87 straipsnio1 dalyje nustatytos prezumpcijos, todėl akcininkai, kurių turtui taikomas įstatymų nustatytas sutuoktinių turto teisinis režimas, akcijas įgiję po santuokos sudarymo, valdo jas bendrosios jungtinės nuosavybės teise – tą pabrėžė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas.CK 3.92 straipsnio4 dalis numato, jog sandorius dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti, todėl sandorius dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų, įgytų santuokos metu, perleidimo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai arba vienas iš sutuoktinių, turėdamas kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą.
Kalbant apie šalių santykius iki pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, atkreiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuoja praktiką, pagal kurią preliminarioji sutartis gali būti sudaryta laikantis CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimų, bet galima ir situacija, kad preliminariąją sutartį sudaro vienas iš sutuoktinių, o šią sutartį įvykdyti (sudaryti pagrindinę sutartį) trukdančios priežastys pašalinamos iki pagrindinės sutarties sudarymo. Tai gali būti padaroma ne tik gaunant įstatymo reikalaujamos formos sutuoktinio patvirtinimą parduoti atitinkamą daiktą ar vertybinius popierius preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis (sutuoktiniui sudarant pagrindinę sutartį ar išduodant įgaliojimą sutuoktiniui tokį sandorį sudaryti – CK 3.92 straipsnio 4 dalis), bet ir pasiekiant, kad parduodamas daiktas ar vertybiniai popieriai jų pardavimo metu nebeturėtų bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės statuso. Tokį aiškinimą patvirtina ir Tarptautinės teisės unifikavimo instituto (UNIDROIT) parengtų Komercinių sutarčių principų 3.3 straipsnis, kuriame nustatyta, kad vien faktas, jog sutarties sudarymo metu prisiimtų įsipareigojimų įvykdymas buvo neįmanomas ar šalis negalėjo disponuoti turtu, dėl kurio sudaryta sutartis, neturi įtakos sutarties galiojimui bei panašią nuostatą numatantis DCFR (Bendrųjų principų sistemos projekto) II knygos 7:102 straipsnis. Taigi svarbu turėti omenyje, kad CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimai yra taikomi tik pagrindinių sutarčių sudarymui ir neriboja sutuoktinio teisės sudaryti preliminarią sutartį dėl akcijų pirkimo-pardavimo be kito sutuoktinio dalyvavimo ar įgaliojimo.
CK 3.96 straipsnyje nustatyta, kad bendrosios nuosavybės objektų perleidimo sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio žinios, yra nuginčijami sandoriai. Vadovaujantis šio straipsnio 2 dalimi, sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (CK 3.92 straipsnio 4 dalis), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, kuriais perleidžiami vertybiniai popieriai, priklausantys sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Todėl prieš sudarant kiekvieną akcijų pirkimo-pardavimo sandorį būtina išsiaiškinti, kokia nuosavybės forma pardavėjas valdo parduodamas akcijas.
 
Kiti leidimai, reikalingi akcijų pirkimo-pardavimo atveju
 
Tuo atveju, jeigu viena iš akcijų pirkimo-pardavimo sandorio šalių yra juridinis asmuo, tokio sandorio sudarymui gali būti reikalingas juridinio asmens organo (valdybos arba visuotinio akcininkų susirinkimo) pritarimas. Todėl, siekiant išvengti neigiamų pasekmių, būtina išsianalizuoti sandorio šalių įstatus. Pažymėtina, kad, vadovaujantis CK 2. 83 straipsnio1 ir 3 dalimis, akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, sudaryto be atitinkamo organo pritarimo, sudarymo pasekmės priklauso nuo kitos sandorio šalies sąžiningumo ar nesąžiningumo. Jeigu kita sandorio šalis žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti, tokiu atveju šis sandoris nesukels prievolės juridiniam asmeniui ir gali būti pripažintas negaliojančiu pagal juridinio asmens ar jo dalyvio (-ių) ieškinį (vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 ir 3 dalimis). Jeigu kita sandorio šalis buvo sąžininga, sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, prievoles juridiniam asmeniui sukelia ir asmuo, sudaręs tokį sandorį, yra subsidiariai atsakingas, jei trečiojo asmens reikalavimo juridinis asmuo iki galo nepatenkina.
 
Tam tikrais atvejais būtinumą gauti pritarimą akcijų perleidimui gali numatyti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, sudarytos sutartys – ypatingai sutartys su bankais, lizingo bendrovėmis ir pan., kuriems paprastai yra svarbi bendrovės akcininkų sudėtis. Reikalavimo pranešti apie akcijų pardavimą ir gauti sutikimą sandoriui nesilaikymo pasekmės (pvz., kitos šalies vienašalis sutarties nutraukimas) paprastai numatomos toje pačioje sutartyje ir yra taikomos tik sutarties šaliai, t.y. bendrovei. Nepaisant to, pirkėjas, prieš įsigydamas bendrovės akcijas, turėtų itin atidžiai išanalizuoti svarbiausiais bendrovės veiklos sutartis, kadangi jose numatytų sąlygų dėl bendrovės akcijų pardavimo tvarkos nesilaikymas gali sumažinti pirkėjo įsigytų akcijų vertę (pvz., po akcijų įsigijimo bendrovės verslo partneriai, bankai ir kt. gali vienašališkai nutraukti su bendrove sudarytas sutartis ir tokiu būdu sutrikdyti bendrovės veiklą).
Taigi uždarosios akcinės bendrovėsakcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas, nepaisant to, jog yra dažnas ir įprastas verslo praktikoje, nėra tiek elementarus, kiek galėtų atrodyti iš pirmo žvilgsnio. Dėl nurodytos priežasties, siekiant, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų naudinga abiem šalims ir nesukeltų joms nuostolių ar kitų neigiamų pasekmių, patartina jau ikisutartinių santykių stadijoje kruopščiai (galbūt čia praverstų ir profesionalūs advokatai bei jų teikiamos teisinės paslaugos) išanalizuoti ir įvertinti visus tokios sutarties sudarymo ribojimus ir įsitikinti, ar nėra kliūčių jai sudaryti.

Comments are closed.